Bei der Gründung einer UG oder GmbH wählen die Gesellschafter zwischen dem gesetzlichen Musterprotokoll und einem individuellen Gesellschaftsvertrag. Die Wahl bestimmt die Startkosten und die spätere Flexibilität in der Führung.

Vorteile des Musterprotokolls

Das Musterprotokoll ist ein gesetzlich vorgegebenes Formular, das Gesellschaftsvertrag, Bestellung der Geschäftsführung und Gesellschafterliste vereint. Sein Hauptvorteil sind niedrige Notarkosten und eine schnelle Vorbereitung. Das Formular darf nicht verändert werden, was Streit über Formulierungen in der Anfangsphase ausschließt.

Grenzen des Musterprotokolls

Das Musterprotokoll erlaubt höchstens drei Gesellschafter und genau eine Geschäftsführung. Besondere Stimmrechte, Beschränkungen bei der Übertragung von Anteilen oder Regelungen zur Nachfolge sind nicht möglich. Will ein Gesellschafter aussteigen, bietet das Musterprotokoll keinen fertigen Mechanismus für den Konflikt.

Wann ein individueller Gesellschaftsvertrag nötig ist

Ein individueller Gesellschaftsvertrag ist nötig, wenn Investoren beteiligt sind, das Team Beteiligungsoptionen erhält oder mehrere Geschäftsführer mit Einzel- oder Gesamtvertretung bestellt werden sollen. Darin lassen sich Gewinnverteilung, Gesellschafterversammlungen und die Einziehung von Anteilen im Voraus regeln.

Vom Musterprotokoll zum individuellen Vertrag wechseln

Ein Unternehmen kann für einen schnellen Start mit dem Musterprotokoll beginnen und den Vertrag später bei der ersten Finanzierungsrunde oder neuen Gesellschaftern anpassen. Dafür sind ein Gesellschafterbeschluss, eine erneute notarielle Beurkundung und Gebühren für die Änderung im Handelsregister nötig.

Was Sie prüfen sollten

  • Prüfen, ob die Zahl der künftigen Gesellschafter drei übersteigt.
  • Sicherstellen, dass eine einzige Geschäftsführung genügt.
  • Prüfen, ob besondere Schutzklauseln gegen eine unerwünschte Übernahme nötig sind.
  • Den Unterschied bei den Notarkosten für Ihr Budget berechnen.

Beispielsituation

Der einzige Gründer eines IT-Dienstes gründet eine UG mit Musterprotokoll für 350 € und beschließt ein Jahr später beim Einstieg eines strategischen Investors einen erweiterten Gesellschaftsvertrag mit Investorenrechten.

Der nächste Schritt

Das Musterprotokoll passt gut für eine einzelne Gründerin; bei zwei oder mehr Partnern ist ein individueller Vertrag von Anfang an sicherer.

Offizielle Informationen zum Thema

Checklisten und Beispiele sind organisatorische Empfehlungen. Die Anforderungen hängen vom Verfahren, von der Stadt und von Ihrer Situation ab; gleichen Sie sie vor dem Handeln mit der zuständigen Stelle ab. Rechts- und Steuerfragen besprechen Sie bitte mit einer dazu befugten Fachperson.

Dieser Artikel wurde mithilfe von KI erstellt. Das Beispiel veranschaulicht die Vorgehensweise und beschreibt keinen Kundenfall.