Die freiwillige Liquidation einer Gesellschaft ist in Deutschland ein formalisiertes Verfahren zum Schutz der Gläubiger. Das Gesetz schreibt ein Sperrjahr vor, deshalb dauert die Schließung meist länger als ein Jahr.

Auflösungsbeschluss und Liquidator

Das Verfahren beginnt mit dem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter, der, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, eine Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen braucht. Der Beschluss selbst muss meist nicht beurkundet werden, die Anmeldung zum Handelsregister wird aber notariell beglaubigt. Die Geschäftsführung endet, und ein Liquidator wird bestellt, meist der bisherige Geschäftsführer.

Gläubigeraufruf und Beginn des Sperrjahres

Der Liquidator meldet die Auflösung beim Registergericht an; die Firma erhält den Zusatz „i. L.“ (in Liquidation). Zugleich wird im Bundesanzeiger ein Gläubigeraufruf veröffentlicht, der alle Gläubiger auffordert, ihre Forderungen anzumelden. Mit der Veröffentlichung beginnt das Sperrjahr.

Aufgaben des Liquidators im Sperrjahr

Im Sperrjahr beendet der Liquidator laufende Verträge, zieht Forderungen ein, verkauft Vermögenswerte und befriedigt die Gläubiger. Das verbleibende Vermögen darf erst nach Ablauf von zwölf Monaten seit dem Gläubigeraufruf an die Gesellschafter verteilt werden.

Abschluss, Steuern und Löschung

Nach dem Sperrjahr erstellt der Liquidator die Schlussbilanz, schließt das Konto und verteilt das restliche Vermögen. Anschließend wird das Erlöschen der Firma zum Handelsregister angemeldet. Die Unterlagen der Gesellschaft werden zehn Jahre aufbewahrt.

Was Sie prüfen sollten

  • Prüfen, ob das Vermögen für alle Schulden reicht: Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ist statt der Liquidation ein Insolvenzantrag nötig.
  • Den Gläubigeraufruf direkt nach dem Beschluss im Bundesanzeiger veröffentlichen.
  • Die letzten Steuererklärungen einreichen und die abschließenden Bescheide abwarten, bevor der Rest verteilt wird.
  • Eine verantwortliche Person und einen Ort für die zehnjährige Aufbewahrung der Unterlagen bestimmen.

Beispielsituation

Die Gesellschafter einer inaktiven UG veröffentlichen den Gläubigeraufruf am 1. November, begleichen ein Jahr später die letzte Lieferantenrechnung und erhalten im Dezember des Folgejahres die Löschung im Handelsregister.

Der nächste Schritt

Eine Gesellschaft lässt sich nicht in einem Monat schließen; eine Alternative kann der Verkauf an Dritte sein, wenn keine Schulden bestehen.

Offizielle Informationen zum Thema

Checklisten und Beispiele sind organisatorische Empfehlungen. Die Anforderungen hängen vom Verfahren, von der Stadt und von Ihrer Situation ab; gleichen Sie sie vor dem Handeln mit der zuständigen Stelle ab. Rechts- und Steuerfragen besprechen Sie bitte mit einer dazu befugten Fachperson.

Dieser Artikel wurde mithilfe von KI erstellt. Das Beispiel veranschaulicht die Vorgehensweise und beschreibt keinen Kundenfall.